截至二零一三年十二月三十一日止财政年度业绩公告

  及建议采纳新组织章程细则

  财务摘要

  1.营业额上升27.7%至港币824.7亿元，其中内地房地产发展占89.2%。(若加上集团摊占合营公司的营业额，总额增加至港币1,004.7亿元。)

  2.经营溢利增加至港币283.5亿元，其中内地房地产发展占77.7%。内地地产发展项目之毛利率仍然理想，维持于行业领先水平。

  3.股东应占溢利上升23.1%至港币230.4亿元，其中来自投资物业公允价值变动税后净收益为港币26.2亿元，比去年的港币29.2亿元下降10.3%。此外，重新计量集团于回购房地产基金三个项目前原持有项目权益之公允价值增加约为港币14.6亿元。核心利润相对去年增加约20.0%至港币189.6亿元。

  4.每股基本盈利上升23.1%至港币2.82元；每股净资产增加26.2%至港币13.5元。5.股东资金增长26.0%至港币1,099.7亿元，平均股东资金回报达到23.4%。

  6.房地产录得合约销售额为破纪录的港币1,385.2亿元，对应销售面积达923万平方米。

  7.年内集团(不包括中国海外宏洋集团有限公司“中海宏洋”)购入25地块，新增土地之可供发展的楼面面积1,211万平方米；中海宏洋购入13地块，增加土地储备456万平方米。年底，集团土地储备楼面面积达3,877万平方米；中海宏洋土地储备则达1,166万平方米。

  8.于二零一三年十二月三十一日集团持有现金港币414.8亿元，借贷及应付担保票据分别为港币400.1亿元及港币326.9亿元，集团借贷结构进一步改善，净负债比率处于28.4%的理想水平。

  9.拟派发末期股息每股港币29仙，连同中期股息每股港币18仙，全年共派息每股港币47仙，比去年增加20.5%(不包括去年派发的特别股息每股港币2仙)。

  慎微笃行 精筑致远

  中国海外发展有限公司(“本公司”)董事局(“董事局”)谨此宣布本公司及其附属公司(“本集团”)截至二零一三年十二月三十一日止之经审核综合业绩。本公司股东之应占除税后综合溢利为港币230.4亿元，比二零二年上升23.1%。每股盈利为港币2.82元，比二零一二年上升23.1%。

  9.收购附属公司

  于二零一三年五月二十八日，本公司之间接全资附属公司中国海外兴业有限公司(“中国海外兴业”)与Harmony China Real Estate Fund, L.P。(“基金”)订立买卖协议，据此，中国海外兴业同意购买而该基金同意出售(i)兴利有限公司(“兴利”)之全部已发行股本及有关股东贷款，(ii)

  永泰有限公司(“永泰”)30%之全部已发行股本及有关股东贷款，(iii)新惠有限公司(“新惠”)65%之全部已发行股本及有关股东贷款，有关买卖之总现金代价为约港币2,814,552,000元(相当于362,700,000美元)，其中包括代价约港币1,641,993,000元(相当于211,597,000美元)之股东贷款。于完成后，兴利、永泰及新惠成为本公司的全资附属公司。收购已于二零一三年五月完成。

  兴利为一家间接拥有30%中海鼎业(西安)房地产有限公司(“西安项目公司”)权益之投资控股公司。西安项目公司成立于中国内地，主要经营于中国西安之房地产发展。永泰为一家间接拥有100%中海地产(青岛)投资开发有限公司(“青岛项目公司”)权益之投资控股公司。青岛项目公司成立于中国内地，主要经营于中国青岛之房地产发展。新惠为一家间接拥有49%中海地产(沈阳)有限公司(“沈阳项目公司”)权益之投资控股公司。沈阳项目公司成立于中国内地，主要经营于中国沈阳之房地产发展。

  于收购前，本集团分别持有70%、70%及68.15%于西安项目公司、青岛项目公司及沈阳项目公司之权益。本集团视之为合营公司。于完成后，西安项目公司，青岛项目公司及沈阳项目公司成为本集团的100%全资附属公司，并受本集团控制。

  集团重新计量于收购前其原持有西安项目公司，青岛项目公司及沈阳项目公司之权益，公允价值约为港币4,710,175,000元。因此，导致于综合收益表确认公允价值增加约为港币1,458,176,000元。

  一. 业务回顾

  二零一三年，世界经济依然是复杂多变，西方先进国家经济复苏缓慢。日本尽管推出了超量宽政策，经济并没有明显改善；中东和亚洲地缘政治风波增添环球经济风险；美国联储局表示会于年内开始退减量化宽松政策，对环球金融市场产生震荡，资金从新兴国家流走明显，增加经济发展下行压力。受到外围经济环境动荡和经济增长放缓的影响，中国政府继续采取积极的财政政策和稳健的货币政策，加大对基础设施的投资，推动产业升级，改善产能过剩问题。在出口贸易尚未有明显改善而消费者物价指数回落的情况下，年内经济增长动力不足，全年经济增长7.7%，稍高于7.5%的目标。由于受到欧美以及中国经济发展放缓的影响，港澳经济仅录得温和增长。

  二零一三年，国家依旧实施较为严厉的房地产调控政策。尽管流动性略为收紧但刚性需求强劲，使内地房地产全年整体销售理想，房价在个别城市有明显上升，土地交易旺盛，行业分化与整合走势更趋明显，品牌开发商表现较好，市场集中度上升。第四季度国内经济出现放缓迹象，房地产商融资较为困难，融资成本亦有一定上升，土地交易与住房销售炽热气氛有所改变。年内，在调控常态化和竞争激烈的市场环境下，集团仍能实现销售规模，利润规模理想增长。集团营业额按年增加约27.7%至港币824.7亿元，净利润按年增加23.1%至港币231.8亿元。股东应占溢利上升23.1%至港币230.4亿元，其中集团投资物业公允价值变动带来税后净收益约港币26.2亿元。此外，重新计量集团于回购房地产基金三个项目前原持有项目权益之公允价值增加约为港币14.6亿元。集团核心利润达到港币189.6亿元，增长20.0%。董事局欣然向公司股东汇报，公司已经连续11年(2003-2013)净利润增长高于20%，过去五年(2009-2013)，股东摊占纯利复合增长率为34.7%，平均股东资金回报达到23.4%。

  地产发展

  二零一三年，全年合约销售额(含合营项目和联营公司销售)再创历史新高并超额完成于八月份上调至港币1,200亿元的目标，达港币1,385.2亿元，对应售出物业之面积达923万平方米。集团加上合营项目全年回收资金达港币1,204亿元，同比增加15.2%；年底时集团加上合营项目收到的物业销售按金为港币668.8亿元，同比增加15.0%。

  年内，充份发挥“中海地产”品牌优势，准确判断市场变化，凭借灵活创新的营销策略，全年内地地产表现出色，完成合约销售额港币1,369.4亿元。

  随着香港政府加大调控房地产的力度，并推出买家印花税和额外印花税，香港房地产市场已经进入调整期，成交量大跌。集团于香港和澳门全年销售合约金14额仅为港币15.8亿元。

  集团营业额上升27.7%至港币824.7亿元(若加上集团摊占合营公司的营业额，总额增加至港币1,004.7亿元，同比增长29.0%)。年内，地产业务(含合营项目)共有楼面面积约838万平方米的项目竣工，该等项目的销售金额可于年内结利作为集团营业额为港币608.7亿元。来自二零一二年底的待售物业销售理想，达91万平方米，销售金额约为港币177.4亿元。因此集团全年房地产发展营业额增加28.0%至港币786.1亿元，而其中内地房地产发展营业额增加23.7%至港币735.3亿元，加上地产开发项目的毛利率理想，维持于行业领先水平，经营溢利因此增加至港币220.2亿元。港澳地产发展营业额为港币50.8亿元，经营溢利增加至港币15.2亿元。

  投资物业

  由于济南中海环宇城竣工，增加约6万平方米投资物业。年底，集团在港澳和内地拥有已落成投资物业共达60万平方米。集团整体物业出租情况理想，全年实现租金总收入港币8.6亿元，同比增加48.3%；分部溢利港币42.0

  亿元，其中港币34.4亿元为投资物业之公允价值增加(计提递延税后净收益约为港币26.2亿元)。

  土地储备

  集团持续密切跟踪土地市场以发掘优质的土地资源。在综合考虑经济环境及房地产市场趋势和流动性、自身资金能力和开发能力、手头上土地储备以及新项目的素质和成本情况后，作出购买土地的决定。基于看好中国房地产市场前景，集团在二零一三年第四季度大幅加强土地补充的力度。年内，集团(不包括中国海外宏洋集团有限公司“中海宏洋”)在内地16个城市，包括新进入的哈尔滨，福州和无锡，共购入23幅土地，新增可供发展楼面面积1,203万平方米，其中集团实际拥有权益为1,160万平方米。

  中海宏洋于内地八个城市购入13幅地块，新增可供发展楼面面积约为456万平方米。

  年内，集团在香港以约港币45.4亿元购入位于原启德机场首二幅“港人港地”，楼面面积约为81,780平方米。二零一三年底，集团在内地29个城市以及香港和澳门共拥有土地储备约3,877万平方米，集团实际拥有权益约为3,641万平方米；中海宏洋土地储备约1,166万平方米，实际权益约为1,038万平方米。

  财务资金

  集团持续加强财务资源以及优化债务结构。二零一三年集团在香港与多家银行安排单边贷款合共筹措港币62.5亿元，并于六月底与四家银行签订港币57.5亿元过桥贷款作为购入二幅“港人港地”的地价；于十月份透过发行债券，筹资15亿美元；年内在国内融资活动不多，融入人民币26.1亿元主要作为还到期银行贷款。年内，集团融资共达港币267.9亿元，扣除归还到期银行贷款后，净融资为港币136.4亿元。集团全年共录得约港币947.4亿元销售现金流入，合营项目净现金流入达港币70亿元，加上净融资所得，足够有余应付所有集团支出，主要包括港币580.1亿元土地费用港币322.2亿元建安费用以及港币214.3亿元税费、分销、行政和财务费用。

  年底，集团借贷及应付担保票据分别为港币400.1亿元(含人民币贷款约为港币87.6亿元)及港币326.9亿元(42.5亿美元)，同时持有现金港币414.8亿元(不包含合营公司共持有现金约港币132亿元)；公司股东资金从上年底的港币872.4亿元增加至港币1,099.7亿元；在第四季度大幅增加土地购买的情况下，净借贷水平从二零一二年底的20.5%上升至28.4%，仍然处于相当理想水平。

  二月份，公司获得惠誉评级机构给予BBB+/稳定投资评级，稍后，穆迪和标准普尔国际评级机构先后提升公司之投资评级，穆迪的评级为Baa1/稳定，标准普尔的评级为BBB+/稳定，反映资本市场对集团在中国房地产市场的领先地位和财务稳健的认同。集团于十月再次发行三十年长债，更突显资本市场对集团的长期业务发展的信心。

  人力资源

  集团持续进入新城市，各类人才需要量巨大，人力资源保障和建设面临重大挑战。集团持续打造“海之子”与“海纳”于中国房地产的双人力资源品牌，通过“海之子”与“海纳”招聘进入的员工已经成长为集团的中坚力量，支撑着企业的持续、稳健发展。2013年，超过350名优秀毕业生透过“海之子”招募计划进入集团，超过540名社会人才透过“海纳”计划加入中海，为集团源源不断地输入人才。

  企业管治

  董事局深知企业首要责任是保护和善用企业的资源，为股东持续增值，而良好的企业管治是提升企业盈利及可持续发展的基本因素。集团一直致力提升企业管治水平，确保集团业务的有效营运以及资产、股东利益的保障。在过去的几年，集团在增加公司整体透明度，以及完善企业内部控制和风险管理方面，持续作出了实质的改善。

  企业社会责任

  集团积极提升社会价值，致力成为优秀企业公民，实现与社会的和谐。迄今，在扶贫赈灾、捐资助学、襄助公益等方面形成了规范化、常态化和品牌化的社会责任建设机制。

  一直以来，集团透过捐建希望学校，极大地改善了当地的学习环境和教学条件。年内位于浙江省衢州市的中国海外马金希望小学建成，至此，八所中国海外希望小学已相继移交。

  集团持续将“低碳”、“绿色建筑”的环保和节能理念贯穿到企业发展的战略以及地产项目的规划和建设当中，大力推进低耗、环保、健康的人居环境、可持续发展的生态理念，致力于建设优质的绿色社会。

  公司再次被纳入恒生可持续发展企业指数，反映市场对集团的可持续发展(包括环保、社会责任、企业管治三个范畴)的认可。

  荣誉

  二零一三年，集团再添多项殊荣。公司荣获“中国房地产开发企业品牌价值50强”第一名。同时，中海地产连续十年荣登“中国房地产行业领导公司品牌”，公司品牌价值达人民币297.7亿元，荣列业内品牌价值第一名。公司以杰出的表现获得“中国蓝筹地产”企业，连续十年位居榜首。二零一三年，中海地产的项目在质量、设计、管理等多个方面再次获得专业认可，其中三个项目荣获詹天佑大奖。

  二. 业务展望

  宏观经济

  预计于二零一四年，欧、美等西方先进国家以及日本仍然会维持各种经济刺激措施，美国经济增长和欧洲主权债务危机有所改善，但全球经济增长缓慢。同时，美国量宽政策退市，将会加大全球金融市场的波动，新兴国家受到资产泡沫爆破和通胀的威胁仍然存在。对全球大部份企业来说，二零一四年仍然面临较大挑战，集团会密切关注国际经济环境变化可能带来的风险和机遇并及时有效应对。

  为求使经济走上健康，平衡和可持续发展的道路，并且在控通胀和调结构大战略下，中国将坚持稳健的货币政策。在推动金融改革和去杠杆化的情况下，预料将促使金融市场整体流动性持续偏紧，有可能影响短期的经济增长动力，而中国经济增长放缓对环球经济发展添加不确定性。

  业务发展

  集团二零一三年的亮丽业绩，充份显示集团的卓越营运能力和品牌优势。集团对二零一四年的内地房地产是审慎乐观。预计于二零一四年，中央政府仍然会把调控政策延续下去，但同时会推动更多财税改革代替行政手段，引领市场重回正轨。在投资投机受到有效抑压以及房地产行业已作出适度整合下，全年房地产市场将会平稳发展，行业整体仍然是挑战与机会并存。集团将充分发挥稳健的财务结构以及多元融资渠道的优势，积极增加财务资源，前瞻性把握投资机会，多种方式吸纳优质土地，在防范风险的同时积极寻找市场机会，确保持续增长，扩大市场占有率，巩固行业内的领先地位。集团有充份的信心和能力，确保在调控常态化的环境下仍然能有优异的表现。

  香港、澳门房地产市场方面，预计房地产商针对政府推出的楼市调控政策会推出一些短期应变方法，以加快销售，但二手市会持续淡静。集团仍会维持伺机适量扩展港澳地产业务。

  经营理念

  集团将继续秉承“慎微笃行，精筑致远”的经营理念，坚持企业务实和诚信的一贯作风，稳中求进。集团将坚持中高端市场精品定位，以“过程精品，楼楼精品”的生产理念，以赢取市场的信任和尊重。当集团已达到每年销售过千亿港元的庞大规模时，能做到持续增长实属非常不易。集团充分意识到品牌是企业最有价值的无形资产和竞争工具，集团将继续坚持“精耕细作，品牌经营”的方针，进一步提升“中海地产”品牌精品形象。秉持精品意识，精耕细作，精益求精，力争把每一个项目建设成精品和典范。伴随境内外的精品楼盘成功销售，“中海地产”的知名度和美誉度，也进一步提升。品牌反映企业的文化包括中海地产对产品高质量的追求，以及透过持续创新去提供物超所值产品的使命。同时，品牌是集团最基本、最有效的市场竞争优势之一。强势品牌创造信任感，给予消费者质量的保证，愿意支付较高的溢价。因此，产品质量和品牌的提升能减低房价下调的影响，并可节省公司的营销费用支出，“品牌经营”可促使集团获取高于行业的超额利润，实现百年长青基业的长远目标。

  持续发展项目

  集团将贴近市场，适度调节开发速度，把握销售节奏，推出稀缺性强，差异化大的高质量产品，充份利用品牌优势，创新营销推广，加强营销力度，强化现金流管理，实现资产效益最大化。为确保经营规模和利润规模的持续增长并考虑市场情况后，二零一四年预计集团新开工楼面面积超过1,200万平方米，在建规模高峰期间将达3,000万平方米。集团力争完成竣工楼面面积(含合营公司)1,000万平方米，合约销售金额(含合营公司和中海宏洋)达到不少于港币1,400亿元的目标。

  在香港和澳门房地产市场，集团将充分利用国内“中海地产”在高端市场的品牌地位所产生的协同效应，全力推动手头上豪宅项目的销售，同时全力推动西营盘“星钻”项目和澳门“双钻”项目的发展和销售工作。

  优化业务结构

  集团将继续构建以住宅为主、商业地产为辅的业务结构，平衡长、短线投资资源配置，逐步提高投资物业比重，以获得长期稳定回报，增强平衡市场风险能力。集团长远会力争逐步把投资物业盈利比重达到集团盈利的

  20%，集团正在开发和待开发的商业地产面积达400万平方米，预计约50%将会于二零一五年底完成。

  增加土地储备

  集团将采取沉着应变的策略，按照销售资金回笼的进度，保持适度的投资规模，利用市场每次变化的契机，顺势而为，把握好投资机会，落实审慎土地政策。预计二零一四年集团会进入三至四个新城市，新增土地可发展楼面面积不少于1,000万平方米。

  截止二零一四年二月底，集团(不包括中海宏洋)于二零一四年已在国内七个城市购入七块土地，可供开发的楼面面积约为529万平方米；中海宏洋则在国内四个城市购入四块土地，可供开发的楼面面积约为270万平方米。

  多元化增长模式

  集团持续努力推动合营和并购等多元增长模式，以加快业务发展速度和扩大发展规模。二零一三年合营项目的利润贡献和资金回笼显著。于年底，集团于合营项目投入资金已减少至约达港币136.3亿元，而全年的利润贡献增加27.7%至约为港币29.4亿元。中海宏洋是集团的联营公司，专注于国内三线城市并会作为中海地产业务有效的补充，力争高速发展。二零一三年中海宏洋的销售为港币172.2亿元，营业额为港币159.1亿元，净利润约为港币33.8亿元。在调整过集团2010年收购中海宏洋产生并入账的利润后，仍然能为集团提供约港币8.3亿元的利润。

  集团牵头成立的房地产基金在参与的三个项目于五月被集团全数回购后已经清算，回购详情可参阅公司于二零一三年五月二十八日发出的相关公告。

  公司于二零一三年八月五日作出公布，披露公司的控股股东，中国建筑股份有限公司(“中建股份”)拟将某些房地产业务注入本集团。于二零一四年一月二十八日，公司公布把拟注入业务的经营和管理全部先行托管作为过渡安排。集团会继续积极与中建股份磋商，落实拟注资事宜，并会及时通知公司股东任何重大进展。注资和托管的详情可参阅相关公告。

  稳健财务管理

  集团将会进一步加强财务管理，加快销售回款，控制好营销，行政和财务费用；要审慎理财，贯彻“现金为王，以收定支”的资金管理原则；同时，由于预计量化宽松措施退减会持续和利息低企的情况已经开始改变，虽然集团今年到期银行贷款仅约为港币33亿元，短期再融资需求不大，集团仍然将会大力扩展融资渠道，充分利用国际、香港的融资平台，并加快资金周转，强化资源保障能力，改善集团的债务结构，为集团业务发展提供强而有力的资金支持。

  经营前景

  董事局对集团发展前景和自身能力均充满信心，在过去12年，集团实现纯利复式增长41.7%，而近五年，尽管受到金融风暴和持续的宏观调控政策影响，集团化解风险，迎难而上，持续发展，超额完成既定的经营指标，纯利复式增长仍然达到34.7%，充分彰显了集团的营运能力和品牌优势。二零一四年，尽管预计国内外政治经济环境复杂多变，凭借稳固的基础，丰富的国际视野和经验，正确的发展战略，全国性均衡布局，领导性的品牌和雄厚资金实力，坚持“慎微笃行，精筑致远”的长期经营理念，透过不断创新，持续提升行业内的独特竞争优势，集团有信心继续保持全国房地产行业领先地位，实现持续稳定、高质量的均衡增长。

  公司使命

  集团持续追求打造百年长青基业。坚持兼顾发展空间、激励机制、工作氛围三位一体的人力资源管理体系，坚持诚信、创新、务实、求精，把个人追求融入到企业长期发展之中的核心价值观，最终达到公司、股东、合作伙伴、员工、社会等全面持续增值，和谐共赢。